投资能源产业◈✿ღღ✿，龙8官网◈✿ღღ✿，龙8龙国际long8龙8游戏龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿，龙8国际◈✿ღღ✿。龙8国际◈✿ღღ✿！龙8国际Pt老虎机◈✿ღღ✿，当前石化产品◈✿ღღ✿、煤炭◈✿ღღ✿、钢材托盘贸易纠纷大量爆发◈✿ღღ✿，此类纠纷呈现出争议金额大龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿、参与主体多◈✿ღღ✿、流程复杂◈✿ღღ✿、法律争议点多等特点◈✿ღღ✿。面对此类纠纷◈✿ღღ✿，有些垫资企业无所适从◈✿ღღ✿，如何正确选择追索方式才能获得利益最大化？下面的真实案例◈✿ღღ✿，可供参考◈✿ღღ✿。

　　2015年4月始◈✿ღღ✿，A公司与B公司分别签订《焦炭买卖合同》《铁矿石长期销售框架合同》《钢材采购框架合同》◈✿ღღ✿，合同约定◈✿ღღ✿，A公司代B公司向C公司采购前述合同的货物,每批次货物的销售价格等于◈✿ღღ✿，每批次货物的采购价格加买方实际使用资金额乘以3.15%(含税)◈✿ღღ✿，对于买方使用相应资金所发生的银行费用◈✿ღღ✿，双方共同确认◈✿ღღ✿，如由买方承担◈✿ღღ✿，则卖方可以通过调整贸易差价的方式进行回补◈✿ღღ✿。

　　基于以上合同约定◈✿ღღ✿，A公司与C公司签订了销售协议◈✿ღღ✿，首部约定◈✿ღღ✿：“双方均已明确知晓◈✿ღღ✿，本合同项下的货物为A公司代B公司向C公司采购并定向供应给B公司炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿。”第三条约定◈✿ღღ✿：“质量和数量以实际收货人和使用人B公司确认为准◈✿ღღ✿，若实际收货人对货物的质量和数量有异议◈✿ღღ✿，由C公司负责协调解决◈✿ღღ✿，由于货物质量或数量引起的争议或纠纷◈✿ღღ✿，而给A公司造成的所有损失及费用全部由C公司承担◈✿ღღ✿。”第七条◈✿ღღ✿：“如因实际收货人及使用人B公司原因导致本合同无法履行的◈✿ღღ✿，A公司不承担任何责任◈✿ღღ✿，由C公司自行与B公司协商处理◈✿ღღ✿，A公司负责配合◈✿ღღ✿。工商登记信息显示◈✿ღღ✿，B公司与C公司存在关联关系◈✿ღღ✿。”

　　此后◈✿ღღ✿，A公司向C公司采购上述货物◈✿ღღ✿，其中2.7亿元货物未办理交接凭证炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿，B公司仅支付给A公司部分货款◈✿ღღ✿。

　　2016年7月◈✿ღღ✿，双方就B公司应支付给A公司的货款5亿元的相关事宜◈✿ღღ✿，达成《合作框架协议》约定◈✿ღღ✿：“一◈✿ღღ✿、截止到2016年6月29日◈✿ღღ✿，B公司应支付A公司货款金额为5亿元◈✿ღღ✿。二◈✿ღღ✿、B公司保证◈✿ღღ✿：1◈✿ღღ✿、2016年12月25日前◈✿ღღ✿，B公司合计向A公司支付的货款不少于2亿元◈✿ღღ✿。2◈✿ღღ✿、自2016年7月15日起◈✿ღღ✿，在2016年9月30日前◈✿ღღ✿，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕◈✿ღღ✿，保证双方贸易额每月不少于3亿元◈✿ღღ✿。3◈✿ღღ✿、截止到2015年12月25日双方贸易流转资金额度控制在人民币4亿元之内◈✿ღღ✿。三◈✿ღღ✿、在本《合作协议》基础上◈✿ღღ✿，双方继续开展焦炭◈✿ღღ✿、铁矿石◈✿ღღ✿、钢材等品种的贸易◈✿ღღ✿，并另行签订具体的贸易业务合同◈✿ღღ✿，A公司的贸易差价为贸易流转资金金额乘以1.05%（含税）龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿，在相应的贸易合同中进行约定◈✿ღღ✿。六◈✿ღღ✿、如B公司未能按照该协议约定执行◈✿ღღ✿，则A公司有权按照原合同约定向B公司进行追诉其违约责任◈✿ღღ✿。

　　按照《合作框架协议》确定的时间截止点为基准◈✿ღღ✿，2016年6月29日以前B公司的欠款为5亿元◈✿ღღ✿，6月29日以后产生的新欠款为5000万元◈✿ღღ✿，据此◈✿ღღ✿，B公司共计欠款总额为5.5亿元◈✿ღღ✿。

　　后因B公司未按约偿还欠款◈✿ღღ✿，A公司将B公司诉至法院◈✿ღღ✿，要求◈✿ღღ✿：一◈✿ღღ✿、B公司向A公司支付欠款4.5亿元及违约金1.9亿元◈✿ღღ✿；二◈✿ღღ✿、B公司承担律师费◈✿ღღ✿、保险费◈✿ღღ✿。

　　本案的争议焦点是◈✿ღღ✿：1.A◈✿ღღ✿、B公司以及A◈✿ღღ✿、C公司是否为独立的买卖合同关系◈✿ღღ✿；2.B公司欠A公司的货款数额;3.A公司主张的违约金是否应当支持◈✿ღღ✿。

　　一审法院认为◈✿ღღ✿，A公司◈✿ღღ✿、B公司◈✿ღღ✿、C公司之间签订的一系列合同为合法有效的买卖合同◈✿ღღ✿，各方已按照合同约定开展了实际的贸易◈✿ღღ✿，2016年6月30日至2017年5月4日龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿，B公司共向A公司支付货款3.2亿元◈✿ღღ✿。A公司主张交付货物中的2.7亿元货物◈✿ღღ✿，由于B公司不予认可◈✿ღღ✿，A公司也未能举证证明向B公司完成了供货义务◈✿ღღ✿，该部分债权不能向B公司主张◈✿ღღ✿。A公司可向C公司就该笔未交付货物的2.7亿元货款另行主张◈✿ღღ✿，其次◈✿ღღ✿，截止到2016年12月25日◈✿ღღ✿，B公司已经支付货款总额为3.2亿元◈✿ღღ✿，已经超过了《合作框架协议》约定的2亿元及后续贸易额5000万元之和◈✿ღღ✿，故B公司并未违反《合作框架协议》的约定◈✿ღღ✿。遂判令◈✿ღღ✿：一◈✿ღღ✿、B公司偿还A公司货款1.8亿元（非4.5亿元）◈✿ღღ✿，并按照银行同期贷款利率赔偿A公司利息损失◈✿ღღ✿。二◈✿ღღ✿、B公司向A公司支付律师费◈✿ღღ✿、保险费◈✿ღღ✿。

　　A公司◈✿ღღ✿、B公司◈✿ღღ✿、C公司的上述合作模式是典型的“托盘交易”◈✿ღღ✿，托盘交易通常由买卖合同和定向采购条款组成◈✿ღღ✿，涉及到的当事人一般包括买卖合同的买方（A公司）◈✿ღღ✿、卖方（C公司）和实际采购人（B公司）等◈✿ღღ✿，买卖合同中的买方同时是两合同的参与者◈✿ღღ✿。在上述交易中◈✿ღღ✿，实际采购人缺少资金◈✿ღღ✿，而买方有充足资金◈✿ღღ✿；实际采购人与买方协商确定拟购货物的种类和总金额后◈✿ღღ✿，由实际采购人选择卖方并介绍买方与卖方签订买卖合同◈✿ღღ✿。从形式上看◈✿ღღ✿，买方与卖方之间构成普通的货物买卖关系◈✿ღღ✿，买方与实际采购人也构成独立的货物买卖合同关系◈✿ღღ✿。但从实质上看◈✿ღღ✿，三方有着共同的意思表示◈✿ღღ✿，即并不以买方作为买卖合同的真实交易方◈✿ღღ✿，而是以买方作为融资方龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿、其他两方为实际买卖的合同关系◈✿ღღ✿。

　　本案中炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿，B公司通过与A公司签订的《铁矿石销售合同》约定了A公司要定向采购C公司的货品◈✿ღღ✿，再通过A公司与C公司单独订立买卖合同来达到融资目的◈✿ღღ✿。由于C公司与B公司有着关联关系◈✿ღღ✿，因此C公司是与实际采购方B公司有沟通的◈✿ღღ✿，故◈✿ღღ✿，本案就形成了一个以B公司为委托人◈✿ღღ✿，A公司为受托人◈✿ღღ✿，C公司为卖方的委托形式的货物买卖合同◈✿ღღ✿。

　　同时◈✿ღღ✿，从三方实际履行合同上来看◈✿ღღ✿，A公司炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿、B公司◈✿ღღ✿、C公司以签订多个闭合性买卖合同为形式实现了资金融通的目的◈✿ღღ✿，其性质为融资性买卖合同炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿。该合同与一般的买卖合同相比◈✿ღღ✿，主要区别在于提供资金一方只收取固定利息回报◈✿ღღ✿，不承担货物买卖的任何交易风险◈✿ღღ✿，所买卖货物在相互之间也不发生转移◈✿ღღ✿，无物流◈✿ღღ✿、商流◈✿ღღ✿。在本案中◈✿ღღ✿，A公司提供资金并只收取固定利息回报◈✿ღღ✿，不承担货物买卖的任何交易风险◈✿ღღ✿，所买卖货物在相互之间也不发生转移◈✿ღღ✿，无物流◈✿ღღ✿、商流◈✿ღღ✿。因此A公司与B公司签订的合同是名为买卖龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿，实为借贷的融资性买卖合同◈✿ღღ✿。

　　《合同法》第四百零二条之规定◈✿ღღ✿：“受托人以自己的名义◈✿ღღ✿，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同◈✿ღღ✿，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的◈✿ღღ✿，该合同直接约束委托人和第三人炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外◈✿ღღ✿。”由此◈✿ღღ✿，B公司与A公司存在真实的买卖合同关系◈✿ღღ✿，A公司有权追索为B公司垫付的所有费用◈✿ღღ✿，不论B公司是否收到C公司的货物◈✿ღღ✿、资金是否流转（B公司可另行向C公司追索）◈✿ღღ✿，故◈✿ღღ✿，一审法院以B公司不认可A公司交付的部分货物而扣除对应的货款◈✿ღღ✿，认定B公司欠A公司货款1.8亿元事实属认定不清◈✿ღღ✿，法律适用错误◈✿ღღ✿。

　　《合作框架协议》第二条第2小条约定◈✿ღღ✿：“自2016年7月15日起◈✿ღღ✿，在2016年9月30日前◈✿ღღ✿，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕◈✿ღღ✿，……”◈✿ღღ✿，其中“替换完毕”的真实意思表示◈✿ღღ✿，应该是通过开展贸易产生固定收益的方式还清欠款◈✿ღღ✿，而非是贸易额达到欠款额（5亿元）◈✿ღღ✿，也就是说◈✿ღღ✿，B公司支付给A公司的款项在扣除A公司支付给C公司的采购款后才是还款◈✿ღღ✿，当这个余额达到5亿元◈✿ღღ✿，才是替换完毕◈✿ღღ✿。所以协议中的贸易欠款替换◈✿ღღ✿，是通过贸易完成还款炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿，而非仅是付款◈✿ღღ✿。

　　鉴于B公司支付A公司的货款大部分由A公司交给C公司作为货物采购款（A公司实际从B公司所得还款3072万元）◈✿ღღ✿，故B公司远远没有达到《合作框架协议》约定的支付2亿元（欠款）给A公司◈✿ღღ✿，因此B公司存在违约◈✿ღღ✿，B公司应当按照合同约定支付A公司1.9亿元的违约金给A公司◈✿ღღ✿。

　　本案看似A公司与B公司◈✿ღღ✿、C公司“背靠背”各自签订货物买卖合同◈✿ღღ✿，但从合同签订的内容炫舞答题每日更新◈✿ღღ✿、背景◈✿ღღ✿、三方真实意思表示及履约状况来看◈✿ღღ✿，三方签订的是以融资为目的买卖合同◈✿ღღ✿。各方通过一系列融资性买卖合同来实现融资贷款◈✿ღღ✿，三方这样操作的目的是为避免同业拆借被认定无效的风险◈✿ღღ✿。但如果A公司事先不能设计好交易的担保方式◈✿ღღ✿，在产生纠纷时又不能正确选择追索方式并充分论证◈✿ღღ✿，就可能导致自身利益受到严重损失◈✿ღღ✿，正如本案例中一审法院判决的后果◈✿ღღ✿。

　　就本案而言◈✿ღღ✿，B公司与A公司的合同设定了人和物的担保◈✿ღღ✿，C公司与A公司的合同没有设定任何担保◈✿ღღ✿，且C公司是没有实际财产的“皮包公司”◈✿ღღ✿，所以◈✿ღღ✿，在这种情况下◈✿ღღ✿，如A公司不能跳出“合同相对性”的局限（A公司与B公司的买卖合同关系）◈✿ღღ✿，揭开“托盘交易”的真实面纱（实际B公司◈✿ღღ✿、C公司的买卖合同关系）龙八国际娱乐官网app◈✿ღღ✿，直接追究B公司的还款责任◈✿ღღ✿，就会发生因C公司未交货而落入不能向B公司追款的“窠臼”◈✿ღღ✿，让B公司轻易摆脱责任而“逃之夭夭”◈✿ღღ✿。虽然形式上A公司可以另行向C公司追讨货款或货物◈✿ღღ✿，但因为C公司是“皮包公司”◈✿ღღ✿，无资产可供强制执行◈✿ღღ✿，且没有任何担保◈✿ღღ✿，即便案件获得胜诉◈✿ღღ✿，A公司往往也望洋兴叹◈✿ღღ✿，对C公司无计可施◈✿ღღ✿，到头来落得两手空空◈✿ღღ✿。

　　付希业◈✿ღღ✿，德衡律师集团副总裁◈✿ღღ✿，高级合伙人◈✿ღღ✿，北京德和衡律师事务所执行主任◈✿ღღ✿。执业15年来◈✿ღღ✿，擅长代理最高法院◈✿ღღ✿、贸仲◈✿ღღ✿、高院重大疑难纠纷案件◈✿ღღ✿，曾担任大唐电力◈✿ღღ✿、华电电力◈✿ღღ✿、海尔集团◈✿ღღ✿、东营胜利油田等知名企业常年法律顾问◈✿ღღ✿，在合同法理论研究方面有较深造诣◈✿ღღ✿，受法律权威出版社法律出版社之邀著作《企业合同管理33讲》◈✿ღღ✿，作为众多企业的合同管理培训教材◈✿ღღ✿，并荣登各大网上书店畅销书◈✿ღღ✿。

　　著作与论文◈✿ღღ✿：《企业产品质量法律风险管理实务指南》 （法律出版社◈✿ღღ✿，2012年8月）◈✿ღღ✿、《企业合同管理33讲》 （法律出版社◈✿ღღ✿，2015年6月）

　　个人荣誉◈✿ღღ✿：山东省优秀律师◈✿ღღ✿、中国中小企业协会法顾委秘书长◈✿ღღ✿，中华全国律师协会经济专业委员会委员◈✿ღღ✿，青岛仲裁委员会委员◈✿ღღ✿，廊坊仲裁委员会委员◈✿ღღ✿，石家庄仲裁委员会委员◈✿ღღ✿，山东省维护企业和企业家权益委员会委员◈✿ღღ✿，公司独立董事◈✿ღღ✿，点睛网高级讲师◈✿ღღ✿，山东省部分高校与法律实务人员互聘“双百计划”挂职专家◈✿ღღ✿。